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南风化工:南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支

发布日期:2022-05-18 22:47   来源:未知   阅读:

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 .................. 23

  第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 27

  本报告书/发行情况报告书/本发行情况报告书 指 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书

  本次交易/本次重组/本次重大资产重组 指 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

  标的公司/北方铜业 指 山西北方铜业有限公司,曾用名为北方铜业股份有限公司

  拟购买资产/拟置入资产/置入资产/标的资产/交易标的 指 山西北方铜业有限公司100%股权

  置入资产评估报告 指 北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及北方铜业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中天华资评报字[2020]第11270号)

  置出资产评估报告 指 北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目资产评估报告》(中天华资评报字[2020]第11320号)

  备考审阅报告 指 立信会计师出具的《南风化工集团股份有限公司备考审阅报告》(信会师报字[2021]第ZB11234号)

  本次募集配套资金 指 南风化工集团股份有限公司拟向不超过 35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金

  定价基准日 指 本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易首次董事会决议公告日,即上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日

  《发行方案》 指 《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行方案》

  《认购邀请书》 指 《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》

  《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

  《重大资产重组协议》及其补充协议 指 南风化工与北方铜业原全体股东于2021年1月21日、2021年6月28日和2021年11月5日分别签署的《南风化工集团股份有限公司与北方铜业股份有限公司全体股东之重大资产重组协议》、《南风化工集团股份有限公司与北方铜业股份有限公司全体股东之重大资产重组协议之补充协议》和《南风化工集团股份有限公司与山西北方铜业有限公司原全体股东之重大资产重组协议之补充协议(二)》

  《业绩补偿协议》 指 《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业(有限合伙)、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之业绩补偿协议》

  《之补充协议》 指 《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业(有限合伙)、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之业绩补偿协议之补充协议》

  《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年修正)

  补偿义务人、业绩补偿义务人 指 中条山集团、晋创投资、三晋国投、潞安投资

  省国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司,曾用名为山西省国有资本投资运营有限公司

  交易对方/北方铜业全体股东 指 中条山集团、晋创投资、三晋国投、山证创新、潞安投资、矿冶科技、有色工程、中车永济和有色华北供销

  注:本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

  2020年9月29日,上市公司召开第八届董事会第十六次会议,审议通过了《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于及其摘要的议案》及相关议案。独立董事发表了独立意见。

  2021年1月21日,上市公司召开第八届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于及其摘要的议案》及相关议案。独立董事发表了独立意见。

  2021年2月22日,上市公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于及其摘要的议案》及相关议案。独立董事发表了独立意见。

  2021年9月24日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会2021年第24次会议对发行人本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请进行了审核。根据审核结果,发行人本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请获得有条件通过。

  2021年10月19日,上市公司收到中国证监会核发的《关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可[2021]3284号),本次交易获得中国证监会核准。

  根据立信会计师出具的信会师报字[2021]第ZB11576号《南风化工集团股份有限公司验资报告》,截至2021年12月28日17:00止,中德证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金,金额总计为 499,999,998.96元。

  根据立信会计师出具的信会师报字[2021]第ZB11577号《南风化工集团股份有限公司验资报告》,截至 2021年 12月 29日止,上市公司已实际发行股份81,168,831股,每股面值 1元,每股发行价格 6.16元,募集资金总额为499,999,998.96元,扣除承销费用、验资费用、发行登记费用、印花税等税费后的募集资金净额为484,519,245.65元,其中记入股本81,168,831.00元、记入资本公积403,350,414.65元。

  根据发行对象申购报价情况,本次向特定对象发行股票的数量为81,168,831股。全部采取向特定对象发行股票的方式发行,且未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量,未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量。

  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%,即6.13元/股。交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  北京市金杜律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和独立财务顾问(主承销商)根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则,确定本次发行价格为6.16元/股。

  本次发行募集资金总额为499,999,998.96元,扣除承销费用、验资费用、发行登记费用、印花税等税费后的募集资金净额为484,519,245.65元,其中记入股本81,168,831.00元、记入资本公积403,350,414.65元。

  本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的募集资金总额500,000,000元。

  本次发行对象最终确定为9家,发行对象以现金认购公司本次发行的A股股票,并与发行人签订了股份认购协议,符合《实施细则》等相关法律法规的规定。本次发行配售结果如下:

  本次募集配套资金向特定对象发行完成后,本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让,本次募集配套资金发行结束后因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排,限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

  发行人及中德证券于2021年12月20日向中国证监会报送《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行方案》(以下简称“发行方案”)及《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书拟发送名单》(以下简称“《投资者名单》”)等文件,并同时向证监会提交无会后事项承诺函,启动本次发行。

  本次发行认购邀请书最终发送名单为《发行方案》中已经报送(2021年12月20日)的投资者名单78家、《发行方案》报送后至申购报价(2021年12月23日)结束前新增意向投资者6家,共计84家。包括:发行人前20大股东中的13家股东(已剔除关联方共7家)、21家证券投资基金公司、13家证券公司、5家保险公司以及其他董事会决议公告后已表达认购意向的投资者。

  自发行方案报备中国证监会至本次发行申购结束前,发行人和中德证券共收到 6名新增投资者的认购意向,在审慎核查后将其加入到认购邀请书发送名单中,并向其发送认购邀请文件。新增投资者名单如下:

  经中德证券与金杜律师审核,本次认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外,还包含了符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象:

  2021年12月23日上午9:00-12:00,在金杜律师的全程见证下,中德证券和发行人共收到12家投资者回复的《申购报价单》,参与申购的投资者均及时发送相关申购文件,经中德证券与金杜律师的共同核查:

  北京辰阳资产管理有限公司未按时缴纳申购保证金,为无效报价。提交申购报价单的财通基金管理有限公司无需缴纳保证金;其余投资者均按《认购邀请书》要求提交了《申购报价单》并分别足额缴纳了保证金。

  序号 投资者全称 投资者类型 申购价格(元/股) 申购金额(万元) 是否缴纳定金 是否有效申购

  5 宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)-宁聚映山红4号私募证券投资基金 法人投资者 6.15 2,000.00 是 是

  6 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业(有限合伙) 法人投资者 6.97 2,000.00 是 是

  7 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳10号私募证券投资基金 法人投资者 6.15 2,000.00 是 是

  8 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金 法人投资者 6.16 2,000.00 是 是

  9 中国黄金集团资产管理有限公司 法人投资者 6.77 4,000.00 是 是

  根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为6.16元/股,发行股数81,168,831股,募集资金总额为499,999,998.96元:

  经核查,本次募集配套资金发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定,以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

  本次非公开发行的股票数量为81,168,831股,发行对象为UBS AG、中国黄金集团资产管理有限公司、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业(有限合伙)、财通基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、李志华、徐建强、张俊君、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金,总数为9名,具体情况如下:

  经营范围:对外投资;投资管理;资产管理;产权经纪业务;经济信息咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  注册地址:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府二街151号B座42楼

  经营范围:项目投资(不得从事非法集资,吸收公共资金等金融活动);投资管理(不得从事非法集资,吸收公共资金等金融活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。

  经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;融资融券业务;证券投资基金代销;代销金融产品业务;为期货公司提供中间介绍业务;股票期权做市业务;中国证监会批准的其他业务。

  经营范围:投资管理、投资咨询、企业管理咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

  本次发行对象不包括发行人和独立财务顾问(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形,前述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

  本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本发行情况报告书出具日,公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的决策程序,并作充分的信息披露。

  本次发行的认购对象为UBS AG、中国黄金集团资产管理有限公司、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业(有限合伙)、财通基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、李志华、徐建强、张俊君、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金,共9名投资者。根据认购对象提供的申购材料(包括但不限于法人认购对象的营业执照、金融资产证明文件、2020年度审计报告等文件),上述认购对象为合法存续的企业,具有认购本次发行的主体资格;本次发行的认购对象未超过35名。根据主承销商核查,本次发行对象投资者风险承受能力与产品风险等级匹配情况如下:

  3 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业(有限合伙) 专业投资者I 是

  9 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金 专业投资者I 是

  发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求;涉及私募投资基金的,均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定办理了备案手续。本次登记备案情况如下:

  四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业(有限合伙)参与本次非公开发行的认购,其已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定完成基金管理人登记和基金产品备案。

  财通基金管理有限公司以其管理的财通基金本地资本增量致胜 1号单一资产管理计划、财通基金征程2号单一资产管理计划、财通基金土星定增1号单一资产管理计划、财通基金财华2号单一资产管理计划、财通基金财华3号单一资产管理计划、财通基金财华5号单一资产管理计划、财通基金财华6号单一资产管理计划、财通基金红旗1号单一资产管理计划、财通基金—玉泉869号资产管理计划、财通基金—玉泉1127号单一资产管理计划、财通基金锦华5号单一资产管理计划、财通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金千帆1号单一资产管理计划、财通基金—玉泉 1002号单一资产管理计划、财通基金—玉泉 1005号单一资产管理计划、财通基金—玉泉1070号单一资产管理计划、财通基金安吉102号单一资产管理计划、财通基金悬铃1号单一资产管理计划、财通基金西湖大学定增量化对冲1号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲5号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲12号集合资产管理计划、财通基金定增量化套利8号集合资产管理计划、财通基金君享润熙单一资产管理计划、财通基金君享丰硕定增量化对冲单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲7号单一资产管理计划、财通基金建兴定增量化对冲2号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲19号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲23号单一资产管理计划、财通基金定增量化套利9号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲21号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲17号集合资产管理计划、财通基金赣鑫定增量化对冲1号集合资产管理计划、财通基金集合资产管理计划天禧东源8号、财通基金天禧东源9号集合资产管理计划、财通基金天禧东源11号单一资产管理计划、财通基金天禧东源12号集合资产管理计划、财通基金东源共赢1号单一资产管理计划参与本次非公开发行的认购,该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会备案。

  财通基金管理有限公司以其管理的财通稳进回报 6个月持有期混合型证券投资基金参与认购,该基金为公募基金,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规、规范性文件及自律规则规定的需在中国证券投资基金业协会备案的产品。

  浙江宁聚投资管理有限公司以其管理的浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金参与本次非公开发行的认购,已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定完成基金管理人登记和基金产品备案。

  中国黄金集团资产管理有限公司属于一般法人,UBS AG属于合格境外机构投资者(QFII),国泰君安证券股份有限公司属于证券公司,李志华、徐建强、张俊君属于自然人,均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定的须登记或备案的产品,因此无需按照前述规定办理私募基金管理人登记或私募基金产品、私募资产管理计划备案。

  本次发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形,本次发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或者补偿。

  经核查,本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形,认购资金不存在直接或间接来源于发行人和独立财务顾问(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形,亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或者变相保底保收益承诺,以及提供的任何财务资助或者补偿的情形。

  综上所述,上述认购资金来源的信息真实、准确、完整,上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

  5 宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业(有限合伙) 72,006,767 4.26%

  假设以上述持股为基础,不考虑其他情况,模拟本次发行后公司前十名股东持股情况如下:

  5 宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业(有限合伙) 72,006,767 4.06%

  注:本次发行后各股东的持股数量、比例等以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持有人名册为准。

  公司董事、监事和高级管理人员均未直接或间接参与本次发行的认购。本次发行前后,公司董事、监事和高级管理人员均未直接或间接持有公司股份。

  本次配套融资发行的新股登记完成后,公司增加81,168,831股有限售条件流通股。同时,本次发行不会导致公司控制权发生变化,中条山集团仍为公司控股股东,山西云时代仍为公司间接控股股东,山西省国资委仍为公司实际控制人。本次配套融资发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  本次发行将进一步扩大公司的资产规模,公司总资产、净资产规模将有所增长,资金实力得以提升,资本结构将更为稳键,营运资金更加充裕,公司抗风险能力进一步增强,也为公司后续发展提供有效的保障。

  本次发行募集配套资金在用于支付现金对价、扣除中介机构费用及相关税费后,将用于标的公司偿还银行借款,有利于提高上市公司后续的生产经营能力,提升上市公司的持续盈利能力。

  本次发行完成后,公司控股股东、实际控制人均未发生变化,本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响,公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

  自中国证监会核准本次交易之日至本发行情况报告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员存在更换情形。

  公司于2021年12月15日召开第八届董事会第三十次会议,审议通过了《关于董事会提前换届选举第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会提前换届选举第九届董事会独立董事候选人的议案》。公司股东中条山集团提名王庆伟、姜卫东、高建忠、赵中元、丁宏为第九届董事会非独立董事候选人。公司第八届董事会提名孙勇为第九届董事会非独立董事候选人。中条山集团提名辛茂荀、王志林、李英奎为第九届董事会独立董事候选人,其中辛茂荀为会计专业人士。

  公司于2021年12月15日召开第八届监事会第十九次会议,审议通过了《关于监事会提前换届选举第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》,中条山集团提名昝月法、贾卫刚为第九届监事会非职工代表监事候选人。

  公司于2021年12月31日召开2021年度第三次临时股东大会,审议通过了《关于董事会提前换届选举第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会提前换届选举第九届董事会独立董事候选人的议案》《关于监事会提前换届选举第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》,选举王庆伟、姜卫东、高建忠、赵中元、丁宏、孙勇为第九届董事会非独立董事,辛茂荀、王志林、李英奎为第九届董事会独立董事,昝月法、贾卫刚为第九届监事会非职工代表监事。

  公司于2021年12月31日召开第九届董事会第一次会议,审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长、副董事长的议案》《关于选举公司第九届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》,选举董事王庆伟为公司第九届董事会董事长,选举董事姜卫东、董事高建忠为公司第九届董事会副董事长;选举独立董事辛茂荀、独立董事王志林、董事赵中元为公司第九届董事会审计委员会成员,独立董事辛茂荀为主任委员;选举独立董事李英奎、董事高建忠、独立董事王志林为公司第九届董事会提名委员会成员,独立董事李英奎为主任委员;选举独立董事辛茂荀、独立董事王志林、董事丁宏为公司第九届董事会薪酬与考核委员会成员,独立董事辛茂荀为主任委员;选举董事长王庆伟、董事姜卫东、独立董事李英奎为公司第九届董事会战略委员会成员,董事长王庆伟为主任委员;聘任姜卫东为公司总经理,聘任丁宏、王宏伟、吕勇为公司副总经理,聘任薛永红为公司财务总监,聘任杨云涛为公司董事会秘书。

  本次交易申报文件中已披露:“本次交易完成后……上市公司将按照《公司章程》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定,进行董事会的改选和高级管理人员的重新聘任。根据中条山集团出具的《说明与承诺函》,董事会成员方面,预计由中条山集团推荐5名董事,西安高科推荐1名董事,其余为独立董事,焦煤集团和山焦盐化将不再推荐董事。高级管理人员方面,除个别岗位外,预计将主要由北方铜业高级管理人员担任。”公司董事、高级管理人员的变更情况与本次交易申报文件中已披露的情况并无实质性差异。上述人员变更已经履行了必要的程序。

  除上述情况外,自中国证监会核准本次交易之日至本发行情况报告书签署日,上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

  本次非公开发行股票完成后,上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。

  对于未来可能发生的交易,公司将按照现行法律法规和公司章程的规定,遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格,并履行必要的批准和披露程序。

  第三节 独立财务顾问(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  中德证券作为本次南风化工重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问(主承销商)全程参与了本次发行工作,独立财务顾问(主承销商)认为:

  发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权;本次发行的发行过程公平、公正,符合有关法律法规的规定;本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正,符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续,有关新增股份的上市交易尚需向深圳证券交易所申请办理相关手续。

  发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问(联席主承销商)以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺,也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

  北京市金杜律师事务所作为本次南风化工重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问参与了本次发行工作,北京市金杜律师事务所认为:

  截至本法律意见书出具之日,发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权;本次非公开发行的发行过程公平、公正,符合有关法律法规的规定;本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正,符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。发行人尚待在中登公司深圳分公司办理本次非公开发行涉及的新增股份登记手续,有关新增股份的上市交易尚需向深交所申请办理相关手续。

  本独立财务顾问(主承销商)已对本发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本所及本所经办律师同意《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》引用本所出具的法律意见书的内容,且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅,确认《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书引用的财务报告的内容与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用本所出具的专业报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书引用的财务报告的内容与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用本所出具的专业报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具的《验资报告》(报告号为:信会师报字[2021]第ZB11576号、信会师报字[2021]第ZB11577号)的内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用上述报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  1、中国证监会出具的《关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可[2021]3284号);

  2、中德证券关于南风化工重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告;

  3、金杜律师关于南风化工重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书;

  5、《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》等经中国证监会审核的申请文件;

  可在股票交易日上午9:00-11:00,下午3:00-5:00,于下列地点查阅上述文件:

  (本页无正文,为《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》之签署页)

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